Corporate Setup Pillar Guides — 6 โครงสร้างต่างชาติในไทย
คู่มือ Ultimate ระดับ A5 สำหรับตั้งบริษัทต่างชาติในไทย 6 โครงสร้างหลัก: BOI (ตั๋วทอง), IEAT (นิคมอุตสาหกรรม), Treaty of Amity (US-only), Representative Office, Branch Office และ FBL (Foreign Business License) — เจาะลึกทุกเงื่อนไข, Hidden Traps, Insider Tips ที่ไม่มีในเว็บ BOI/DBD พร้อม Success Rate จริงจาก 300+ เคสของ NYC
ทนาย Notary Public 6 ท่าน — ใบอนุญาตจริงจากสภาทนายความ
ตั๋วทอง Foreign-owned 100% + ยกเว้นภาษี CIT สูงสุด 13 ปี + Land Ownership + Fast-track Visa/WP ผ่าน OSSC ตึกจัตุรัสจามจุรี ชั้น 18
Foreign Ownership 100% + Land Ownership ในนิคม + Free Zone Import Duty Exemption + Utility Priority 24/7 — ทางเลือกสำหรับ Heavy Industry ที่ BOI ไม่ครอบคลุม
National Treatment สำหรับพลเมือง+นิติบุคคลอเมริกัน — ถือหุ้น 100% ได้ในเกือบทุกกิจการโดยไม่ต้องผ่าน BOI/FBL · ทางลัดพิเศษที่มีเฉพาะ Passport อเมริกัน
Presence ต้นทุนต่ำที่ Foreign Company Ownership 100% + ไม่ต้องเสีย CIT — แต่แลกด้วยการ 'ห้ามมีรายได้' และทำได้เฉพาะ 5 กิจกรรมสนับสนุน
Extension ของ Foreign HQ ที่มีรายได้ + มีสัญชาติ Head Office 100% — ทางเลือกสำหรับ Contract-Based Business (Engineering, IT Implementation, Consulting) ที่ต้องมี Local Presence + Invoice ในไทย
ใบอนุญาตทั่วไปสำหรับ Foreign Company ที่จะทำธุรกิจในบัญชี 2-3 ของ FBA — ต้องผ่าน FBC (คนต่างด้าว 21 ท่าน) + Ministerial Approval · Ultimate Gate สำหรับต่างชาติ 100% ที่ไม่ได้ BOI/Amity/Treaty
สรุปคำตอบสั้น
การตั้งนิติบุคคลต่างชาติในไทยมี 6 เส้นทางหลัก และ 'เส้นทางที่ถูก' ขึ้นกับสัญชาติผู้ถือหุ้น กิจกรรมธุรกิจ และความจำเป็นเรื่องที่ดิน/วีซ่า ไม่ใช่ขึ้นกับทุนจดทะเบียน โดยรวมตั้งแต่จองชื่อจนได้เลขนิติบุคคลใช้ราว 5–15 วันทำการ ส่วนใบอนุญาตเฉพาะ (BOI, FBL, IEAT) ใช้เพิ่มอีกหลายสัปดาห์ถึงหลายเดือน ขึ้นกับคิวของหน่วยงาน
เลือกโครงสร้างไหนดี — ตารางตัดสินใจ
| ทางเลือก | เหมาะเมื่อ | ข้อควรระวัง |
|---|---|---|
| BOI | กิจกรรมอยู่ในบัญชีส่งเสริม ต้องการถือหุ้นต่างชาติ 100% + สิทธิวีซ่า/ที่ดิน | ต้องมีแผนธุรกิจ + เงื่อนไขหลังได้บัตร (รายงานประจำปี) |
| IEAT | ผลิต/คลังสินค้าในนิคมอุตสาหกรรม ต้องการสิทธิถือที่ดินในนิคม | ผูกกับพื้นที่นิคม ย้ายออกนอกนิคมสิทธิหาย |
| Treaty of Amity | ผู้ถือหุ้นสัญชาติสหรัฐฯ ≥ 50% และกิจกรรมไม่อยู่ในข้อยกเว้นของสนธิสัญญา | ต้องมีหนังสือรับรองสัญชาติจากสถานทูตสหรัฐฯ ก่อนยื่น DBD |
| Representative Office | ทำเฉพาะงานสนับสนุนบริษัทแม่ (ตรวจคุณภาพ/รายงานตลาด) ไม่มีรายได้ในไทย | ห้ามออกใบแจ้งหนี้/รับรายได้เด็ดขาด — ผิดเงื่อนไขทันที |
| Branch Office | ต้องการทำสัญญาในนามบริษัทแม่ และรับรายได้ในไทย | บริษัทแม่รับผิดไม่จำกัด + ต้องนำทุนเข้าตามกำหนด |
| FBL (บัญชี 2/3) | กิจกรรมสงวนตาม พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว และไม่เข้าเงื่อนไข BOI/Amity | ระยะเวลาพิจารณายาว ต้องอธิบายการถ่ายทอดเทคโนโลยี/การจ้างงาน |
เอกสารต่างประเทศต้องรับรองอย่างไรก่อนใช้ในไทย
หนังสือรับรองบริษัทแม่ หนังสือมอบอำนาจ และหนังสือรับรองการเงินที่ออกในต่างประเทศ ต้องผ่านการรับรองที่ประเทศต้นทางก่อน แล้วจึงแปลเป็นไทยและให้กรมการกงสุลรับรองคำแปล ก่อนยื่นต่อ DBD/BOI
ประเทศต้นทางที่เป็นภาคีอนุสัญญากรุงเฮก: ขอ Apostille จากหน่วยงานที่ประเทศนั้นกำหนด · ประเทศที่ไม่ใช่ภาคี: ใช้เส้นทาง notary + กระทรวงการต่างประเทศต้นทาง + สถานเอกอัครราชทูตไทยในประเทศนั้น
สำหรับประเทศไทยในฐานะประเทศออกเอกสาร อนุสัญญากรุงเฮกมีผลบังคับใช้วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2570 (2027) — ก่อนถึงวันดังกล่าว เอกสารไทยที่ส่งออกยังใช้เส้นทางนิติกรณ์กงสุล + สถานทูตปลายทางตามเดิม กรุณาตรวจสอบสถานะล่าสุดกับกรมการกงสุลก่อนดำเนินการ
ชื่อผู้ถือหุ้นและกรรมการ — จุดที่ทำให้เรื่องช้าที่สุด
การถอดชื่อบุคคลต่างชาติเป็นอักษรไทยต้องสะกดตรงกับหนังสือเดินทางเล่มที่ใช้ยื่นจริง หากสะกดต่างจากเอกสารเดิมที่เคยยื่นไว้กับหน่วยงานอื่น (เช่น ตม. หรือธนาคาร) จะเกิดปัญหาตอนเปิดบัญชีและตอนขอใบอนุญาตทำงาน
ชื่อบริษัทแม่ต้องใช้ชื่อทางการตามหนังสือรับรอง ไม่ใช่ชื่อทางการค้า และต้องใช้ชื่อเดียวกันในทุกเอกสารในชุด
ลำดับงานจริง
- ประเมินกิจกรรมธุรกิจกับบัญชีแนบท้าย พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว → ตัดสินเส้นทาง
- จองชื่อนิติบุคคล + ร่างหนังสือบริคณห์สนธิ
- รวบรวมเอกสารบริษัทแม่/ผู้ถือหุ้นจากต่างประเทศ → รับรองที่ต้นทาง → แปล → นิติกรณ์กรมการกงสุล
- จดทะเบียนจัดตั้งที่ DBD → รับเลขนิติบุคคล
- ยื่นขอสิทธิเฉพาะ (BOI/IEAT/Amity/FBL) ตามเส้นทางที่เลือก
- เปิดบัญชีธนาคารนิติบุคคล + จดภาษีมูลค่าเพิ่มเมื่อเข้าเงื่อนไข
- ยื่นใบอนุญาตทำงานและวีซ่าประเภทธุรกิจให้ผู้บริหารต่างชาติ
กรณีที่มักถูกตีกลับ
- หนังสือรับรองบริษัทแม่เกินอายุที่หน่วยงานกำหนด ณ วันยื่น
- หนังสือมอบอำนาจไม่ระบุขอบเขตการกระทำที่ตรงกับเรื่องที่ยื่น
- คำแปลใช้ชื่อหน่วยงานไม่ตรงกับชื่อทางการภาษาไทย
- ทุนที่แจ้งไม่สอดคล้องกับจำนวนใบอนุญาตทำงานที่ต้องการ
- วัตถุประสงค์ที่จดกว้างเกินจนคาบเกี่ยวกิจกรรมสงวน
คำถามที่พบบ่อย
ต้องมีคนไทยถือหุ้นเสมอไหม
ไม่เสมอไป หากเข้าเงื่อนไข BOI, IEAT หรือ Treaty of Amity สามารถถือหุ้นต่างชาติได้เกินกึ่งหนึ่งตามเงื่อนไขของแต่ละเส้นทาง กรณีอื่นที่กิจกรรมเป็นธุรกิจสงวนต้องขอ FBL หรือปรับโครงสร้างผู้ถือหุ้น
จดบริษัทก่อนแล้วค่อยขอ BOI ได้ไหม
ได้ และเป็นลำดับที่ใช้กันทั่วไปสำหรับบางกิจกรรม แต่บางประเภทกิจการยื่นคำขอรับส่งเสริมก่อนจัดตั้งได้ ควรตรวจเงื่อนไขของประเภทกิจการนั้นก่อนตัดสินลำดับ
Representative Office ขอใบอนุญาตทำงานให้ต่างชาติได้ไหม
ได้ตามจำนวนที่เงื่อนไขกำหนด แต่ขอบเขตงานต้องอยู่ในกิจกรรมสนับสนุนที่ได้รับอนุญาตเท่านั้น หากพบว่ามีรายได้ในไทยจะกระทบทั้งใบอนุญาตและสถานะวีซ่า
เอกสารจากต่างประเทศต้องแปลที่ไทยหรือแปลที่ต้นทาง
แปลที่ใดก็ได้ แต่ต้องให้กรมการกงสุลรับรองคำแปลก่อนยื่นหน่วยงานไทย เพื่อลดโอกาสถูกตีกลับเรื่องคำแปลชื่อหน่วยงาน
ใช้เวลารวมนานเท่าไร
การจัดตั้งนิติบุคคลราว 5–15 วันทำการ ส่วนใบอนุญาตเฉพาะใช้เพิ่มตั้งแต่หลายสัปดาห์ถึงหลายเดือน ขึ้นกับคิวของหน่วยงานและความครบถ้วนของเอกสาร
ถ้ายื่นแล้วถูกขอเอกสารเพิ่ม จะเริ่มนับเวลาใหม่ไหม
โดยทั่วไปหน่วยงานจะพักเรื่องไว้จนกว่าจะได้เอกสารครบ จึงควรเตรียมชุดสำรอง (สำเนารับรอง + คำแปล) ไว้ล่วงหน้าเพื่อลดเวลาที่เสียไป
แหล่งอ้างอิงราชการ
- กรมการกงสุล กระทรวงการต่างประเทศ — งานนิติกรณ์
- กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD)
- สำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI)
ข้อมูล ณ 2026-07-30 · ตรวจทานโดย ฝ่ายนิติกรรมองค์กร NYC Legal Institute · โปรดตรวจสอบกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอีกครั้งก่อนดำเนินการ เนื่องจากระเบียบและค่าธรรมเนียมเปลี่ยนแปลงได้