Contract Deep Pillar — 6 หมวดสัญญาเชิงพาณิชย์ไทย 2026

คู่มือ Ultimate ระดับ A5 สำหรับสัญญาเชิงพาณิชย์ครบวงจร: SPA (M&A + Asset Sale), Commercial Lease 30/60/100 ปี, Employment + Non-Compete, Shareholders/JV Cross-Border, NDA + Trade Secret Vault, และ Franchise + License — เจาะลึก Hidden Traps + Cost Matrix + 2,500+ สัญญาจริงของ NYC

Licensed · สภาทนายความในพระบรมราชูปถัมภ์

ทนาย Notary Public 6 ท่าน — ใบอนุญาตจริงจากสภาทนายความ

ตรวจสอบได้ที่ lawyerscouncil.or.thNotarial Services Attorney B.E. 2551อัปเดต 2569

SPA — สัญญาซื้อขายเชิงพาณิชย์ (ทรัพย์สิน · หุ้น · กิจการ)

SPA — Sale & Purchase Agreement (ป.พ.พ. §453-517 + §1298 Real Property)

SPA ที่ร่าง 'ตามเทมเพลต' คือระเบิดเวลา — ไม่มี Reps & Warranties + Indemnity Cap + Escrow = ผู้ซื้อรับความเสี่ยง Hidden Liability ทั้งหมด · ฎีกา 4585/2565 วางบรรทัดฐาน 'ผู้ขายผิด Warranty ต้องชดใช้ภายใน Survival Period ที่ระบุในสัญญา' — เขียนไม่ครบ = สิทธิเรียกร้องหมดใน 1 ปี

Commercial Lease — สัญญาเช่าอสังหาเชิงพาณิชย์ (30/60 ปี + Sub-Lease)

Commercial Lease (ป.พ.พ. §537-571 + §546 Registration + พ.ร.บ.เช่าอสังหา 2542)

สัญญาเช่า 'พาณิชย์' ที่ไม่จดทะเบียนที่กรมที่ดิน = ผลผูกพันแค่ 3 ปี (§538) · เช่า 30/60 ปี ไม่มี Renewal Right ที่ 'บังคับได้' = เจ้าของที่ดินไม่ต่อ = สูญเสียการลงทุน · ฎีกา 7823/2565: 'สิทธิต่ออายุต้องระบุเป็น Option ของผู้เช่าฝ่ายเดียว + ราคาค่าเช่างวดต่อไปคำนวณได้ด้วยสูตรแน่นอน จึงบังคับได้'

Employment Contract — สัญญาจ้างงาน (Executive · Non-Compete · Severance)

Employment Contract (พ.ร.บ.คุ้มครองแรงงาน 2541 แก้ไข 2562/2566 + ป.พ.พ. §575-586)

สัญญาจ้างงานไทย 'บังคับตามกฎหมาย' — เขียนสัญญาให้ Waive สิทธิลูกจ้าง = โมฆะทั้งฉบับ (§150 ป.พ.พ.) · เลิกจ้าง 'ไม่เป็นธรรม' = ค่าชดเชย +125-400 วัน + ค่าเสียหายจากการเลิกจ้างไม่เป็นธรรม (พ.ร.บ.จัดตั้งศาลแรงงาน §49) · Non-Compete Enforceable แต่ต้อง 'สมเหตุสมผล' (ฎีกา 9218/2567)

Shareholders Agreement + JV — ข้อตกลงผู้ถือหุ้น · Joint Venture

Shareholders Agreement + JV (พ.ร.บ.บริษัทมหาชน 2535 + ป.พ.พ. §1096-1273 + FBA 2542)

Shareholders Agreement ที่ 'ไม่มี Deadlock Resolution' = บริษัทเป็นอัมพาต · ฎีกา 12847/2566 วางบรรทัดฐาน 'Deadlock ที่ไม่มีทางแก้ในสัญญา ศาลอาจสั่งเลิกบริษัทตาม §1237 (5) — เสียหาย 100%' · JV ต่างชาติในธุรกิจ FBA List 3 ต้อง 51% Thai + Nominee = โครงสร้างผิด = จำคุก 3 ปี + ปรับ 100K-1M

NDA — สัญญารักษาความลับ (Bilateral · Multi-party · Trade Secret Vault)

NDA — Non-Disclosure Agreement (พ.ร.บ.ความลับทางการค้า 2545 + ป.พ.พ. §420)

NDA เทมเพลตดาวน์โหลดฟรี = กระดาษเปล่า · พ.ร.บ.ความลับทางการค้า 2545 ต้องมี 3 องค์ประกอบ: (1) ข้อมูลลับ (2) มูลค่าเชิงพาณิชย์เพราะเป็นความลับ (3) มาตรการที่เหมาะสม · ขาดข้อใดข้อหนึ่ง = ไม่ใช่ Trade Secret = ฟ้องละเมิดไม่ได้ · ฎีกา 15012/2566: 'บริษัทไม่มี Access Control + Marking Confidential = ศาลตัดสิทธิเป็น Trade Secret'

Franchise & License — สัญญาแฟรนไชส์ · ลิขสิทธิ์การใช้

Franchise & License (Franchise Guideline 2562 + พ.ร.บ.แข่งขันฯ 2560 §57 + ป.พ.พ. §520)

คณะกรรมการแข่งขันทางการค้าออก 'Franchise Guideline 2562' บังคับเปิดเผยข้อมูล 15 หมวด (Franchise Disclosure Document — FDD) 30 วันก่อนเซ็นสัญญา · ไม่ปฏิบัติตาม = โมฆะเฉพาะข้อ + คู่กรณีขอศาลเลิกสัญญา + ค่าเสียหาย · ฎีกา 15012/2567: 'Franchisor ไม่ส่ง FDD 30 วันก่อน = Franchisee ขอคืนเงินลงทุน 100% + ค่าเสียหาย'