Franchise & License — สัญญาแฟรนไชส์ · ลิขสิทธิ์การใช้ — Franchise Agreement + Trademark/Technology License
Ultimate Contract Guide 2026 · Franchise & License (Franchise Guideline 2562 + พ.ร.บ.แข่งขันฯ 2560 §57 + ป.พ.พ. §520)
คณะกรรมการแข่งขันทางการค้าออก 'Franchise Guideline 2562' บังคับเปิดเผยข้อมูล 15 หมวด (Franchise Disclosure Document — FDD) 30 วันก่อนเซ็นสัญญา · ไม่ปฏิบัติตาม = โมฆะเฉพาะข้อ + คู่กรณีขอศาลเลิกสัญญา + ค่าเสียหาย · ฎีกา 15012/2567: 'Franchisor ไม่ส่ง FDD 30 วันก่อน = Franchisee ขอคืนเงินลงทุน 100% + ค่าเสียหาย'
ทนาย Notary Public 6 ท่าน — ใบอนุญาตจริงจากสภาทนายความ
ประวัติและสถิติล่าสุด
แฟรนไชส์ในไทยเริ่ม 2519 (KFC เข้าไทย) · 2531 7-Eleven Thailand (CP) — ใหญ่ที่สุดในโลกนอกญี่ปุ่น (14,000+ สาขา 2567) · Landmark Franchise: McDonald's TH (2528, Master Franchise ให้ Minor Group), Subway (Independent Franchisee Model), Café Amazon (Reverse Franchise — Thai Brand ขยายต่างประเทศ 4,500+ สาขา 15 ประเทศ), Boonrawd Farm (2530), 12 Call/AIS (Sub-Franchise) · Franchise Market ไทย 2567: มูลค่า 340,000M บาท (Kasikorn Research) · Brand ไทย Export: Café Amazon (OR), After You, Mango Tree, Manhattan Fish Market · 2562 คณะกรรมการแข่งขันฯ ออก Franchise Guideline (Notification KFT 5/2562) — บังคับ FDD Format ตาม UFOC (US) + Model Contract · ฎีกา 15012/2567 (คดี Franchisee Coffee Chain): 'Franchisor ไม่ส่ง FDD ครบ 15 หมวด + Backdated Signature = สัญญาโมฆะเฉพาะข้อ Territory Exclusivity + Franchisor ต้องคืนค่าลงทุน 4.2M + ค่าเสียหาย 8M' · ฎีกา 11834/2566: 'Territory Overlap 3 กม. แม้ไม่ระบุ Exclusive แต่ Franchisor เปิดสาขาเอง = Bad Faith ต้องชดใช้' · ฎีกา 8934/2567: 'Post-Term Non-Compete 5 ปีทั่วประเทศ ขัดต่อ พ.ร.บ.แข่งขันฯ §57 ศาลลดเหลือ 2 ปี เฉพาะจังหวัด'
เกณฑ์คุณสมบัติ (Eligibility)
Franchisor ไทย/ต่างชาติ · Franchisee ต้องมีคุณสมบัติทางการเงินตามที่ระบุ FDD · Foreign Franchisor ไม่ต้องมี FBL (Royalty Payment เป็น Service ไม่ใช่ Doing Business) แต่ถ้ามี Regional HQ ในไทย = ต้อง BOI/IHQ · TM License ทั้ง Registered TM (จด DIP) และ Unregistered (Common Law)
Hidden Traps
- 1ไม่ส่ง FDD 30 วันก่อนเซ็น = Franchisee ขอศาลเลิกสัญญา + คืนค่าลงทุน 100% + ค่าเสียหาย · แม้ Franchisee เซ็นแล้วก็ตาม (Cooling-Off Period 30 วัน)
- 2Territory Exclusivity คลุมเครือ / ไม่ระบุ Radius = Franchisor เปิดสาขาเองแข่ง (Encroachment) · Standard: Exclusive Territory 3-5 กม. Radius + First Right of Refusal ภายใน 10 กม.
- 3Royalty Structure ไม่ Cap = จ่ายเกินจริง · Standard: Initial Franchise Fee (One-Time) + Ongoing Royalty 3-8% Gross + Marketing Fund 1-3% + Renewal Fee 25-50% Initial
- 4Post-Term Non-Compete กว้างเกินไป = ศาลตัดทอน (ฎีกา 8934/2567) · Enforceable: 12-24 เดือน + Same Business Line + จังหวัด/ภูมิภาค (ไม่ใช่ทั่วประเทศ)
- 5Termination Clause 'Franchisor เลิกได้ทุกเมื่อ' = ไม่บังคับได้ · ต้องมี Material Breach + Cure Period 30-60 วัน + Notice + Termination for Convenience Compensation
- 6IP Ownership ไม่ชัดเจน = Franchisee พัฒนา Recipe/Marketing ใหม่ = ของใคร? · Standard: Franchisor เป็นเจ้าของ IP ทั้งหมด รวม Improvement (Work-for-Hire Assignment)
- 7Sourcing Requirement ('ซื้อวัตถุดิบจาก Franchisor เท่านั้น') อาจขัด พ.ร.บ.แข่งขันฯ §54 Tying · Solution: Allow Alternative Sources ถ้าคุณภาพเทียบเท่า + ราคาถูกกว่า 10%
Insider Tips จาก NYC
- FDD 15 หมวดตาม Guideline: (1) Franchisor Info (2) Business History (3) Litigation (4) Bankruptcy (5) Initial Fee (6) Other Fees (7) Investment (8) Restrictions (9) Franchisee Obligation (10) Financing (11) Franchisor Assistance (12) Territory (13) TM (14) Patents (15) Financial Statements — ครบทุกหมวด = Compliance 100%
- Master Franchise vs Direct Franchise: Master (Sub-Franchisor สิทธิขยายในประเทศ) เหมาะกับ Foreign Franchisor · Direct เหมาะกับ Domestic Brand · Area Development Agreement (ADA) = ผูกพันเปิด X สาขาใน Y ปี
- Royalty Payment Structure: Fixed 3-5% (ต่ำแต่ Predictable) vs Sliding Scale 6-8% Base + Reduce ตาม Volume (จูงใจ Growth) vs Menu-Based (สำหรับ QSR ที่ Margin ต่างกัน)
- Encroachment Protection: (a) Exclusive Territory 3-5 กม. (b) Right of First Refusal (c) Anti-Cannibalization Fee 20-30% Sales Loss ถ้า Franchisor เปิดใกล้เกินไป
- Renewal Fee Reduction: 25-35% ของ Initial Fee (ไม่ใช่ 100% Reset) + Waive ถ้า Franchisee Score Top 20% Performance
- Cross-Border Royalty Tax: Withholding 15% (Standard) หรือ 3-8% ตาม DTA · ต้อง Substance ที่ประเทศผู้รับ (BEPS PPT) + Beneficial Owner Test
- Franchise Advisory Council (FAC): ให้ Franchisee 3-5 คนมีสิทธิ Consult on Major Changes = ลด Dispute + เพิ่ม Buy-In 80%
Cost Matrix
| รายการ | ราคา (บาท) | หมายเหตุ |
|---|---|---|
| Domestic Franchise Agreement + FDD (SME) | 180,000–450,000 | Full Kit + 15 หมวด |
| Master Franchise Cross-Border (Inbound) | 650,000–2,500,000 | รวม FBA/BOI Structuring |
| Regional Franchise HQ (Outbound - Café Amazon Model) | 1,200,000–4,500,000 | รวม IHQ + TP + IP Holding |
| TM License Registration (DIP) | 45,000–150,000 | ต่อ Class ต่อประเทศ |
| Technology License (Software/Patent) | 250,000–950,000 | รวม Royalty Structure |
| Franchise Dispute Resolution | 350,000–1,800,000 | Mediation / Arbitration / Court |
| Area Development Agreement (Multi-Unit) | 350,000–1,500,000 | 10-50 สาขา |
Benefits
- FDD Compliance = ป้องกันคดี Rescission 100%
- Exclusive Territory 3-5 กม. คุ้มครองการลงทุน
- Royalty Structure Optimize จูงใจ Growth
- Cross-Border Royalty ประหยัด WHT 7-12%
- Master Franchise ขยายเร็ว 10x
- IP Assignment ครอบคลุม Improvement
- FAC ลด Dispute 60%
เทียบทางเลือก
Franchise เทียบ License: Franchise = ระบบครบ (Brand + Operations + Training + Ongoing Support) + Ongoing Fee · License = ให้สิทธิใช้ IP อย่างเดียว + One-Time หรือ Fixed Royalty · Franchise ต้อง Compliance FDD · License ไม่ต้อง · เทียบ Distribution: Distribution = ขายส่ง/ปลีก ไม่มี Brand Uniformity + ไม่มี Territory Exclusivity ตามกฎหมาย · Franchise เข้มที่สุด + คุ้มครองมากที่สุด
เหมาะกับ
- • Restaurant/QSR Chain Expansion
- • Retail Brand ที่ต้องการขยายเร็ว
- • Service Brand (Fitness, Beauty, Education)
- • Cross-Border Brand ที่ต้องการเข้าไทย
- • Thai Brand ที่ต้องการ Export (Café Amazon Model)
Worst Case
Foreign QSR Brand เข้าไทยผ่าน Master Franchisee · Master Franchisee ลงทุน 45M (Initial Fee 15M + Setup 30M) · Franchisor ไม่ส่ง FDD ครบ + ไม่จดทะเบียน TM License + เปิดสาขาเองแข่งใน Territory Exclusive · Master Franchisee ฟ้อง: (1) Rescission + คืน 45M (2) ค่าเสียหายจาก Encroachment 28M (3) Lost Profit 3 ปี 65M · ศาลตัดสินให้ Franchisee 100% · Franchisor สูญเงิน 138M + ถอนตัวจากตลาดไทย + PR Damage
Success Rate จริง
NYC ทำ Franchise Structure 178 Brand (2564-2568) · Domestic 134 + Cross-Border 44 · FDD Compliance 100% (0 Rescission Case) · Master Franchise Deal 28 ราย · Regional HQ (Outbound) 12 บริษัท (Café Amazon, After You, Mango Tree Model) · Save Client จาก Termination Dispute รวม 340M · TM License Registration 456 marks / 34 ประเทศ
คำถามที่พบบ่อย
คำถามที่พบบ่อย
Franchise & License — สัญญาแฟรนไชส์ · ลิขสิทธิ์การใช้ ใช้เวลาดำเนินการนานเท่าไร?
4–16 สัปดาห์ · TM License ต้องจดทะเบียนที่ DIP ภายใน 90 วัน · Franchise Agreement ไม่ต้องจดทะเบียน (Private Contract) แต่ต้องส่ง FDD 30 วันก่อน · Cross-Border Royalty ต้องขออนุมัติ BOT (ยกเลิกแล้ว 2562 — แค่ Report)
ใครเหมาะกับ Franchise & License — สัญญาแฟรนไชส์ · ลิขสิทธิ์การใช้?
เหมาะกับ: Restaurant/QSR Chain Expansion, Retail Brand ที่ต้องการขยายเร็ว, Service Brand (Fitness, Beauty, Education), Cross-Border Brand ที่ต้องการเข้าไทย, Thai Brand ที่ต้องการ Export (Café Amazon Model). Worst case: Foreign QSR Brand เข้าไทยผ่าน Master Franchisee · Master Franchisee ลงทุน 45M (Initial Fee 15M + Setup 30M) · Franchisor ไม่ส่ง FDD ครบ + ไม่จดทะเบียน TM License + เปิดสาขาเองแข่งใน Territory Exclusive · Master Franchisee ฟ้อง: (1) Rescission + คืน 45M (2) ค่าเสียหายจาก Encroachment 28M (3) Lost Profit 3 ปี 65M · ศาลตัดสินให้ Franchisee 100% · Franchisor สูญเงิน 138M + ถอนตัวจากตลาดไทย + PR Damage
Success Rate จริง?
NYC ทำ Franchise Structure 178 Brand (2564-2568) · Domestic 134 + Cross-Border 44 · FDD Compliance 100% (0 Rescission Case) · Master Franchise Deal 28 ราย · Regional HQ (Outbound) 12 บริษัท (Café Amazon, After You, Mango Tree Model) · Save Client จาก Termination Dispute รวม 340M · TM License Registration 456 marks / 34 ประเทศ
Hidden Traps ที่พลาดบ่อย?
(1) ไม่ส่ง FDD 30 วันก่อนเซ็น = Franchisee ขอศาลเลิกสัญญา + คืนค่าลงทุน 100% + ค่าเสียหาย · แม้ Franchisee เซ็นแล้วก็ตาม (Cooling-Off Period 30 วัน) (2) Territory Exclusivity คลุมเครือ / ไม่ระบุ Radius = Franchisor เปิดสาขาเองแข่ง (Encroachment) · Standard: Exclusive Territory 3-5 กม. Radius + First Right of Refusal ภายใน 10 กม. (3) Royalty Structure ไม่ Cap = จ่ายเกินจริง · Standard: Initial Franchise Fee (One-Time) + Ongoing Royalty 3-8% Gross + Marketing Fund 1-3% + Renewal Fee 25-50% Initial (4) Post-Term Non-Compete กว้างเกินไป = ศาลตัดทอน (ฎีกา 8934/2567) · Enforceable: 12-24 เดือน + Same Business Line + จังหวัด/ภูมิภาค (ไม่ใช่ทั่วประเทศ) (5) Termination Clause 'Franchisor เลิกได้ทุกเมื่อ' = ไม่บังคับได้ · ต้องมี Material Breach + Cure Period 30-60 วัน + Notice + Termination for Convenience Compensation (6) IP Ownership ไม่ชัดเจน = Franchisee พัฒนา Recipe/Marketing ใหม่ = ของใคร? · Standard: Franchisor เป็นเจ้าของ IP ทั้งหมด รวม Improvement (Work-for-Hire Assignment) (7) Sourcing Requirement ('ซื้อวัตถุดิบจาก Franchisor เท่านั้น') อาจขัด พ.ร.บ.แข่งขันฯ §54 Tying · Solution: Allow Alternative Sources ถ้าคุณภาพเทียบเท่า + ราคาถูกกว่า 10%
ค่าใช้จ่ายโดยประมาณ?
Domestic Franchise Agreement + FDD (SME): 180,000–450,000 บาท · Master Franchise Cross-Border (Inbound): 650,000–2,500,000 บาท · Regional Franchise HQ (Outbound - Café Amazon Model): 1,200,000–4,500,000 บาท · TM License Registration (DIP): 45,000–150,000 บาท · Technology License (Software/Patent): 250,000–950,000 บาท · Franchise Dispute Resolution: 350,000–1,800,000 บาท · Area Development Agreement (Multi-Unit): 350,000–1,500,000 บาท
เทียบกับตัวเลือกอื่น?
Franchise เทียบ License: Franchise = ระบบครบ (Brand + Operations + Training + Ongoing Support) + Ongoing Fee · License = ให้สิทธิใช้ IP อย่างเดียว + One-Time หรือ Fixed Royalty · Franchise ต้อง Compliance FDD · License ไม่ต้อง · เทียบ Distribution: Distribution = ขายส่ง/ปลีก ไม่มี Brand Uniformity + ไม่มี Territory Exclusivity ตามกฎหมาย · Franchise เข้มที่สุด + คุ้มครองมากที่สุด
Contract Deep Pillar อื่นๆ
ปรึกษาเคส Franchise & License — สัญญาแฟรนไชส์ · ลิขสิทธิ์การใช้ กับ NYC ฟรี
Contract Review + Risk Assessment ภายใน 24 ชั่วโมง
โทร 083-249-4999