Commercial Lease — สัญญาเช่าอสังหาเชิงพาณิชย์ (30/60 ปี + Sub-Lease) — Commercial Lease — 30/60-Year Long-Term Lease + Sub-Lease
Ultimate Contract Guide 2026 · Commercial Lease (ป.พ.พ. §537-571 + §546 Registration + พ.ร.บ.เช่าอสังหา 2542)
สัญญาเช่า 'พาณิชย์' ที่ไม่จดทะเบียนที่กรมที่ดิน = ผลผูกพันแค่ 3 ปี (§538) · เช่า 30/60 ปี ไม่มี Renewal Right ที่ 'บังคับได้' = เจ้าของที่ดินไม่ต่อ = สูญเสียการลงทุน · แนวคำพิพากษาศาลฎีกา (ตรวจเลขคดีจริงที่ deka.supremecourt.or.th): 'สิทธิต่ออายุต้องระบุเป็น Option ของผู้เช่าฝ่ายเดียว + ราคาค่าเช่างวดต่อไปคำนวณได้ด้วยสูตรแน่นอน จึงบังคับได้'
ทนาย Notary Public 6 ท่าน — ใบอนุญาตจริงจากสภาทนายความ
หลักกฎหมายสัญญาและแนวฎีกาที่ต้องรู้
ป.พ.พ. §537-571 (บัญญัติ 2467) กำหนดหลักเช่าอสังหาสูงสุด 30 ปี — แนวคิดจาก Code Napoléon กันการผูกขาดที่ดินตลอดกาล · 2542 พ.ร.บ.การเช่าอสังหาเพื่อพาณิชยกรรมและอุตสาหกรรม เพิ่มเป็น 50+50 ปี เพื่อดึงดูด FDI · Iconsiam เช่า 30+30 ปี · แนวคำพิพากษาศาลฎีกา (ตรวจเลขคดีจริงที่ deka.supremecourt.or.th) วางบรรทัดฐาน 'Option to Renew ต้องระบุ Formula ค่าเช่าที่ Determinable' · แนวคำพิพากษาศาลฎีกา (ตรวจเลขคดีจริงที่ deka.supremecourt.or.th): 'Break Option ของผู้เช่าฝ่ายเดียวหลัง 10 ปีที่ 3 ครั้ง ระบุ Penalty 6 เดือนค่าเช่า ศาลบังคับได้'
องค์ประกอบที่ทำให้สัญญาสมบูรณ์
ผู้เช่าไม่จำกัดสัญชาติ (ยกเว้น FBA List) · นิติบุคคลต่างชาติเช่าที่ดินได้ผ่าน พ.ร.บ.เช่าพาณิชย์ 2542 หรือ BOI/IEAT/EEC · ที่ดิน สปก. เช่าไม่ได้ · ที่ราชพัสดุเช่าผ่านกรมธนารักษ์ · ที่ทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์ (CPB) เช่าผ่าน CPB Property
ข้อสัญญาที่ศาลเคยตัดสินว่าไม่เป็นธรรม
- 1เช่าเกิน 3 ปี 'ไม่จดทะเบียน' = ผลผูกพันแค่ 3 ปีแรก · เจ้าของขายที่ให้ผู้อื่น = ผู้ซื้อไม่ผูกพันตามเช่าที่ไม่จดทะเบียน (§569 กลับกัน) · การลงทุน 100M ในการปรับปรุงตึกสูญเปล่า
- 2Rent Review Formula คลุมเครือ เช่น 'ตามราคาตลาด' = คู่กรณีเห็นไม่ตรงกัน · ต้องระบุ Index (CPI + 2%) หรือ Fixed Escalation (7% ทุก 3 ปี) หรือ Independent Valuer + Baseball Arbitration
- 3ไม่มี Fit-Out Period Rent-Free 3-6 เดือน = จ่ายค่าเช่าตั้งแต่วันลงนามระหว่างปรับปรุง 6-12 เดือน · เสียเงินฟรี 6-12 ล้าน (Retail Prime)
- 4Termination Clause ไม่ระบุ Cure Period + Material Breach = เจ้าของ Terminate ทันทีที่ผิดสัญญาเล็กน้อย · Standard: Cure 30 วัน (Payment) / 60 วัน (Other)
- 5Repair Clause 'ผู้เช่าซ่อมทุกส่วน' = รับผิดโครงสร้างอาคาร (Structural Repair) ที่ควรเป็นของเจ้าของ · แยก Cat A (Landlord: โครงสร้าง+ระบบหลัก) vs Cat B (Tenant: Fit-out+Interior)
- 6Insurance Requirement ไม่ระบุ Additional Insured + Waiver of Subrogation = บริษัทประกันฟ้องไล่เบี้ยได้ · ต้องใส่ Landlord + Tenant + Sub-Tenant เป็น Named Insured
- 7Force Majeure ไม่ Cover Pandemic / Government Shutdown = ต้องจ่ายเต็มระหว่าง Lockdown · หลัง COVID: Standard Clause ต้องมี Rent Abatement 50-100% ระหว่าง Force Majeure
แนวทางร่างสัญญาจากทีมกฎหมาย NYC
- เจรจา 'Rent-Free Fit-Out Period' 3-6 เดือน = ประหยัด 3-15M · แลกกับ Lease Term ยาวขึ้น
- Break Option ของผู้เช่าที่ปีที่ 5/10/15 + Penalty 3-6 เดือนค่าเช่า = Flexibility ปกป้อง Cash Flow เมื่อธุรกิจเปลี่ยน
- Sub-Lease Right ล่วงหน้าใน Master Lease (Pre-Approved List) = ไม่ต้องขอ Consent ทุกครั้ง · สำคัญสำหรับ Co-Working / Retail Podium
- Landlord's Consent to Assignment 'Not to Be Unreasonably Withheld' + Deemed Consent 30 วัน = กัน Landlord เอาเปรียบตอนขายกิจการ
- Registration Cost 1% ของค่าเช่ารวมตลอดสัญญา + Stamp Duty 0.1% — เจรจา Split 50/50 กับ Landlord (Market: Tenant 100%)
- Sinking Fund เป็นไปตามที่กำหนดในสัญญาเช่นเดียวกับอัตราต่อตารางเมตร (แตกต่างกันระหว่าง Retail กับ Office) — ตรวจสอบว่า Landlord ใช้ถูกต้อง + Annual Statement
- Anchor Tenant Right (Retail): No-Competition Radius 3-5 กม. + Co-Tenancy Clause (ถ้า Anchor อื่นย้ายออก = ลดค่าเช่า 20-30%)
ค่าร่าง ค่าตรวจ และค่าจดทะเบียน
| รายการ | ใบเสนอราคา / ค่าธรรมเนียมหน่วยงาน | หมายเหตุ |
|---|---|---|
| SME Retail/Office Lease (≤500 ตร.ม.) | ขอใบเสนอราคาจากเจ้าหน้าที่ | สอบถามรายละเอียดกับเจ้าหน้าที่ |
| Corporate HQ Lease (500-3,000 ตร.ม.) | ขอใบเสนอราคาจากเจ้าหน้าที่ | สอบถามรายละเอียดกับเจ้าหน้าที่ |
| Anchor Retail (Iconsiam-Grade) | ขอใบเสนอราคาจากเจ้าหน้าที่ | สอบถามรายละเอียดกับเจ้าหน้าที่ |
| Industrial Warehouse (IEAT Free Zone) | ขอใบเสนอราคาจากเจ้าหน้าที่ | สอบถามรายละเอียดกับเจ้าหน้าที่ |
| Long-Term Land Lease 50+50 (พ.ร.บ.เช่าพาณิชย์) | ขอใบเสนอราคาจากเจ้าหน้าที่ | สอบถามรายละเอียดกับเจ้าหน้าที่ |
| Registration Fee (1% ค่าเช่ารวม) | ขอใบเสนอราคาจากเจ้าหน้าที่ | สอบถามรายละเอียดกับเจ้าหน้าที่ |
| Stamp Duty 0.1% | ขอใบเสนอราคาจากเจ้าหน้าที่ | สอบถามรายละเอียดกับเจ้าหน้าที่ |
สิ่งที่คู่สัญญาได้รับเมื่อร่างรัดกุม
- จดทะเบียน = ผูกพันผู้ซื้อคนใหม่ของที่ดิน
- Option to Renew บังคับได้ ถ้าเขียนถูก
- Rent-Free Fit-Out ประหยัด 3-15M
- Break Option ปกป้อง Cash Flow
- พ.ร.บ.เช่าพาณิชย์ = เช่ายาว 100 ปี
- Force Majeure Post-COVID กัน Lockdown
- Co-Tenancy คุ้มครองการลงทุนใน Retail
เทียบรูปแบบข้อตกลงทางเลือก
Lease 30 ปี (ป.พ.พ.) เทียบ Superficies / Usufruct: Superficies อายุ 30 ปี ได้กรรมสิทธิ์ในสิ่งปลูกสร้าง แต่โอนไม่ได้ · Usufruct อายุ 30 ปี/ตลอดชีวิต ใช้สิทธิเก็บกิน · Lease โอนสิทธิได้ (Assignment) + Sub-Lease ยืดหยุ่นสุด · Freehold ดีที่สุดถ้าซื้อได้ (ต่างชาติซื้อคอนโดได้ 49%)
เหมาะกับคู่สัญญาแบบใด
- • ธุรกิจ Retail/Restaurant ต้องการทำเลระยะยาว
- • Manufacturing ในนิคมอุตสาหกรรม 50+50 ปี
- • Corporate HQ 10-15 ปี พร้อม Fit-Out
- • Data Center / Warehouse 30 ปี
- • ต่างชาติที่ไม่สามารถถือครองที่ดิน
ข้อความที่มักนำไปสู่ข้อพิพาท
ผู้เช่าลงทุน Fit-Out 45M ในตึก Prime Sukhumvit ระยะเวลาเช่า 15 ปี · ไม่จดทะเบียน + เจ้าของขายที่ปีที่ 4 · ผู้ซื้อคนใหม่ Terminate ตาม §569 ให้สิทธิเช่าแค่ 3 ปี · สูญเงินลงทุน 45M + ค่าย้าย 8M + Goodwill Loss 60M = 113M
สถิติผลคดีจากสัญญาประเภทนี้
ผลลัพธ์ขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และดุลพินิจของหน่วยงานหรือศาลในแต่ละกรณี ไม่มีผู้ใดรับประกันอัตราความสำเร็จหรือระยะเวลาล่วงหน้าได้ ทีมงานจะประเมินความเป็นไปได้เป็นรายกรณีก่อนรับดำเนินการ
คำถามที่พบบ่อยเรื่องสัญญา
คำถามที่พบบ่อย
ร่างและตรวจ Commercial Lease — สัญญาเช่าอสังหาเชิงพาณิชย์ (30/60 ปี + Sub-Lease) ใช้เวลานานเท่าไร?
1–6 สัปดาห์ · ยื่นที่ กรมที่ดินสาขาที่ทรัพย์ตั้งอยู่ · สัญญาเช่าพาณิชยกรรม >2,000M (Master Lease) แจ้ง SEC ถ้าเป็นบริษัทจดทะเบียน · Sub-Lease ต้องได้ Consent เจ้าของ (§544) · ผู้รับผิดชอบ: คู่สัญญาเอง · เช่าเกิน 3 ปี ต้องจดทะเบียนกรมที่ดิน (§538) · BOI/IEAT อนุญาตเช่ายาว 50-99 ปี (Land Code §71 บวก พ.ร.บ.การเช่าที่ดินเพื่อพาณิชยกรรม 2542)
Commercial Lease — สัญญาเช่าอสังหาเชิงพาณิชย์ (30/60 ปี + Sub-Lease) เหมาะกับคู่สัญญาแบบไหน?
เหมาะกับ: ธุรกิจ Retail/Restaurant ต้องการทำเลระยะยาว, Manufacturing ในนิคมอุตสาหกรรม 50+50 ปี, Corporate HQ 10-15 ปี พร้อม Fit-Out, Data Center / Warehouse 30 ปี, ต่างชาติที่ไม่สามารถถือครองที่ดิน · กรณีที่ควรเลี่ยง: ผู้เช่าลงทุน Fit-Out 45M ในตึก Prime Sukhumvit ระยะเวลาเช่า 15 ปี · ไม่จดทะเบียน + เจ้าของขายที่ปีที่ 4 · ผู้ซื้อคนใหม่ Terminate ตาม §569 ให้สิทธิเช่าแค่ 3 ปี · สูญเงินลงทุน 45M + ค่าย้าย 8M + Goodwill Loss 60M = 113M
โอกาสบังคับใช้ได้จริงในศาลมีเท่าไร?
ผลลัพธ์ขึ้นกับข้อเท็จจริง เอกสาร และดุลพินิจของหน่วยงานหรือศาลในแต่ละกรณี ไม่มีผู้ใดรับประกันอัตราความสำเร็จหรือระยะเวลาล่วงหน้าได้ ทีมงานจะประเมินความเป็นไปได้เป็นรายกรณีก่อนรับดำเนินการ
ข้อสัญญาที่เสี่ยงเป็นโมฆะมีอะไรบ้าง?
(1) เช่าเกิน 3 ปี 'ไม่จดทะเบียน' = ผลผูกพันแค่ 3 ปีแรก · เจ้าของขายที่ให้ผู้อื่น = ผู้ซื้อไม่ผูกพันตามเช่าที่ไม่จดทะเบียน (§569 กลับกัน) · การลงทุน 100M ในการปรับปรุงตึกสูญเปล่า (2) Rent Review Formula คลุมเครือ เช่น 'ตามราคาตลาด' = คู่กรณีเห็นไม่ตรงกัน · ต้องระบุ Index (CPI + 2%) หรือ Fixed Escalation (7% ทุก 3 ปี) หรือ Independent Valuer + Baseball Arbitration (3) ไม่มี Fit-Out Period Rent-Free 3-6 เดือน = จ่ายค่าเช่าตั้งแต่วันลงนามระหว่างปรับปรุง 6-12 เดือน · เสียเงินฟรี 6-12 ล้าน (Retail Prime) (4) Termination Clause ไม่ระบุ Cure Period + Material Breach = เจ้าของ Terminate ทันทีที่ผิดสัญญาเล็กน้อย · Standard: Cure 30 วัน (Payment) / 60 วัน (Other) (5) Repair Clause 'ผู้เช่าซ่อมทุกส่วน' = รับผิดโครงสร้างอาคาร (Structural Repair) ที่ควรเป็นของเจ้าของ · แยก Cat A (Landlord: โครงสร้าง+ระบบหลัก) vs Cat B (Tenant: Fit-out+Interior) (6) Insurance Requirement ไม่ระบุ Additional Insured + Waiver of Subrogation = บริษัทประกันฟ้องไล่เบี้ยได้ · ต้องใส่ Landlord + Tenant + Sub-Tenant เป็น Named Insured (7) Force Majeure ไม่ Cover Pandemic / Government Shutdown = ต้องจ่ายเต็มระหว่าง Lockdown · หลัง COVID: Standard Clause ต้องมี Rent Abatement 50-100% ระหว่าง Force Majeure
ค่าร่างและค่าตรวจสัญญาประมาณเท่าไร?
SME Retail/Office Lease (≤500 ตร.ม.): ขอใบเสนอราคาจากเจ้าหน้าที่ · Corporate HQ Lease (500-3,000 ตร.ม.): ขอใบเสนอราคาจากเจ้าหน้าที่ · Anchor Retail (Iconsiam-Grade): ขอใบเสนอราคาจากเจ้าหน้าที่ · Industrial Warehouse (IEAT Free Zone): ขอใบเสนอราคาจากเจ้าหน้าที่ · Long-Term Land Lease 50+50 (พ.ร.บ.เช่าพาณิชย์): ขอใบเสนอราคาจากเจ้าหน้าที่ · Registration Fee (1% ค่าเช่ารวม): ขอใบเสนอราคาจากเจ้าหน้าที่ · Stamp Duty 0.1%: ขอใบเสนอราคาจากเจ้าหน้าที่
เทียบกับข้อตกลงรูปแบบอื่นควรใช้แบบไหน?
Lease 30 ปี (ป.พ.พ.) เทียบ Superficies / Usufruct: Superficies อายุ 30 ปี ได้กรรมสิทธิ์ในสิ่งปลูกสร้าง แต่โอนไม่ได้ · Usufruct อายุ 30 ปี/ตลอดชีวิต ใช้สิทธิเก็บกิน · Lease โอนสิทธิได้ (Assignment) + Sub-Lease ยืดหยุ่นสุด · Freehold ดีที่สุดถ้าซื้อได้ (ต่างชาติซื้อคอนโดได้ 49%)
Contract Deep Pillar อื่นๆ
ให้ NYC ตรวจร่าง Commercial Lease — สัญญาเช่าอสังหาเชิงพาณิชย์ (30/60 ปี + Sub-Lease) ก่อนเซ็น
Contract Review + Risk Assessment — เจ้าหน้าที่แจ้งกำหนดเวลาเมื่อรับเรื่อง
โทร 083-249-4999